Investor relations

LAGSTIFTNING OCH BOLAGSORDNING

Nepa bildades i Sverige och är ett publikt aktiebolag som regleras av svensk lagstiftning, främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget kommer därtill att tillämpa de regler och rekommendationer som följer av listningen av Bolagets aktie på Nasdaq First North. Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av Bolagets verksamhet. Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den senaste registrerade bolagsordningen antogs vid ordinarie bolagsstämma den 19 maj 2022. Bolagsordningen framgår i sin helhet i avsnittet ”Bolagsordning”.

SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Koden behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är noterade på Nasdaq First North. Den är således inte bindande för Nepa, men utgör en viktig del av Bolagets riktlinjer för bolagsstyrning. För det fall Koden blir bindande för Nepa kommer Bolaget att tillämpa den.

BOLAGSSTÄMMA

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolagsstämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, exempelvis fastställande av resultat- och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revisorerna.

Årsstämma måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt bolagsordningen sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.

RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägare är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

VALBEREDNING

Vid årsstämma den 20 maj 2021 fattades beslut om följande principer för utseende av valberedning att gälla tillsvidare. Bolagsstämman uppdrog åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare), enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september under innevarande år, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från rätten att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de fyra största ägarna i Bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före årsstämman ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de fyra största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de fyra största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages omedelbart. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den där påföljande valberedningen har offentliggjorts.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: förslag till stämmoordförande, förslag till styrelse samt styrelseordförande, förslag till revisorer, förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, förslag till arvode för Bolagets revisorer samt förslag till principer för utseende av valberedning inför årsstämman.

STYRELSEN

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande organet efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ansvarar styrelsen för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter, vilket innebär att styrelsen bland annat har ansvar för att fastställa mål och strategier, säkerställa rutiner och system för utvärdering av uppsatta mål, kontinuerligt utvärdera den finansiella ställningen och resultatet samt att utvärdera den operativa ledningen. Styrelsen ansvarar också för att säkerställa att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i rätt tid. Dessutom utser styrelsen verkställande direktör.

Styrelseledamöter utses vanligen av årsstämman för den period som avslutas vid nästkommande årsstämma. Enligt Bolagets bolagsordning ska de styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman vara lägst 3 och högst 10 stycken med högst 5 suppleanter. Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och antas av det konstituerande styrelsemötet varje år. Arbetsordningen styr bland annat styrelsens praxis, funktioner och arbetsfördelningen mellan styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Vid det konstituerande styrelsemötet antar styrelsen även instruktioner för den verkställande direktören, inklusive instruktioner för finansiell rapportering. För närvarande består Bolagets styrelse av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter, som presenteras under rubriken ”Styrelse” i avsnittet ”Ledning & Styrelse”

REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSUTSKOTT

Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott återfinns i aktiebolagslagen (2005:551) och omfattar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna om inrättande av ersättningsutskott återfinns i Koden, vilken, som konstaterats ovan, inte är obligatorisk för Nepa. Styrelsen har i förevarande fall gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.

INTERN KONTROLL OCH REVISION
Enligt aktiebolagslagen (2005:551) har styrelsen det övergripande ansvaret för att Bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Nepas interna kontrollstruktur har som utgångspunkt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. En regelbunden rapportering och granskning av ekonomiskt utfall sker i såväl de operativa enheternas ledningsorgan som i styrelsen. Enligt Nepas bolagsordning ska en eller två godkända eller auktoriserade revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisonsbolag utses av bolagsstämman. Revisorn och revisorssuppleanter, i förekommande fall, väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits. Revisorn granskar Nepas årsredovisning, koncernredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Nuvarande revisor presenteras under rubriken ”Bolagsstyrning” i avsnittet ”Bolagsstyrning”.

DEN VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN

Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen. Åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanligt slag eller stor betydelse faller utanför den löpande förvaltningen och ska därför beredas och föredras styrelsen för beslut. Verkställande direktörens arbete och roll samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören framgår av en av styrelsen fastställd skriftlig instruktion (så kallad VD-instruktion). Styrelsen utvärderar löpande verkställande direktörens arbete. Den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna presenteras under rubriken ”Ledningsgrupp” i avsnittet ”Ledning & Styrelse”.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISORER Ersättning till styrelseledamöter

Arvoden och övrig ersättning till styrelseledamöter, inklusive ordföranden, fastställs på bolagsstämma. Vid den extra bolagsstämman den 15 mars 2024 beslutades att ersättning till varje oberoende styrelseledamot ska utgå om 200 000 kronor. Ingen ersättning ska utgå till beroende styrelseledamöter. Styrelseledamöter har inte rätt till några förmåner efter att deras styrelseuppdrag har upphört.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Vid årsstämman den 20 maj 2020 beslutades om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Nepa. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättning och andra anställningsvillkor för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Nepa. Riktlinjerna ska tillämpas på anställningsavtal ingångna efter stämman och för ändringar i anställningsavtal gjorda därefter. Styrelsen äger rätt att avvika från nedanstående riktlinjer till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl.

Ersättning

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska spegla Nepas behov av att rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom ersättningspaket som upplevs som rättvisa och på en konkurrenskraftig nivå. Ersättningen ska bestå av följande komponenter:
– fast grundlön
– kortsiktig rörlig ersättning
– långsiktig rörlig ersättning
– pensionsförmåner
– övriga förmåner och avgångsvederlag

Grundlön och rörlig ersättning

Den fasta lönen ska återspegla befattning, kvalifikationer, erfarenhet och individuell prestation. Den ska vara marknadsmässig. Rörlig lön ska mätas mot fördefinierade finansiella prestationsmål. Icke-finansiella mål kan också användas för att stärka fokus på att uppnå koncernens strategiska planer. Målen ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen. Långsiktig rörlig ersättning kan innefatta aktierelaterade incitamentsprogram, se nedan.

Pensioner

Pensionsförmåner för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska återspegla vanliga marknadsmässiga villkor, jämfört med vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare i andra företag och ska i normalfallet grundas på avgiftsbestämda pensionsplaner.

Övriga ersättningar

Övriga förmåner ska i första hand bestå av sjukförsäkring och friskvård. Övriga förmåner kan också innehålla allmänt accepterade ersättningar i samband med anställning eller flytt utomlands av en ledande befattningshavare.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Varje år kommer styrelsen att utvärdera huruvida ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram ska föreslås bolagsstämman. Syftet med att erbjuda ett aktierelaterat incitamentsprogram är att säkerställa att ledande befattningshavares intressen överensstämmer med Bolagets aktieägares. Individuellt, långsiktigt ägande bland nyckelpersoner kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och dess lönsamhet, öka motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget.

Anställningens upphörande

Mellan Bolaget och ledande befattningshavare ska gälla en ömsesidig uppsägningstid om tre-sex månader.

Ersättning till revisorer

Revisorns arvode fastställs på bolagsstämma. Vid årsstämman den 19 maj 2023 beslutades att arvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Certified Adviser

Redeye AB
+46 (0)8 – 121 576 90
certifiedadviser@redeye.se

Revisor

KPMG
Huvudansvarig revisor: Jesper Swärd
Box 382
101 27 Stockholm
Besöksadress: Vasagatan 16
+46 8 723 9100
www.kpmg.se